Организационная Трансформация SPV-проектов.

        Консалтинговая деятельность в области реализации инвестиционно-строительных проектов очень часто наполнена решением организационных проблем, которые сопровождают реализацию крупных проектов. Многие крупные проекты реализуются в формате SPV и представляют собой такое инвестиционное решение, когда весь проект реализуется как единое предприятие, которое в последующем, становится и оператором этого производства. Такое строительство часто реализуется посредством управления некоей монопроектной структурой, то есть структурой, создаваемой ради реализации и запуска одного проекта. Обычно для реализации такого проекта создается юридическое лицо, а его организационная структура отдается на откуп директору проекта, он же обычно и директор этого юридического лица, по совместительству – Заказчика-Застройщика. Очевидно, что такой подход вызывает массу споров и конфликтов в процессе реализации, хотя бы просто потому, что такие крупные проекты имеют целый набор пересекающихся фаз, которые требуют и пересекающихся структур управления. А значит, нужна особая организационная стратегия и политика для реализации таких проектов, что мы обычно называем организационным инжинирингом проекта.

         Безусловно, начинать анализ таких проектов надо со стоимостной или инвестиционной модели, которая позволяет правильно расставить акценты по срокам ввода объекта в эксплуатацию, делать это по производствам, по пусковым линиям, по пусковым комплексам или как-то иначе. С позиции ускорения окупаемости и возможности повторного оборота возвращенной амортизации в следующие этапы проекта. Обычно проекты строительства новых промышленных производств реализуются по стоимостной модели «с закрытым тарифом». Но не исключено, что инновационные производства могут строиться и с позиции стоимостной модели «с открытым тарифом».

         Следующий шаг – это определение оптимальной контрактной модели проекта, поскольку мы здесь видим сразу, что SPV-проект – это чаще всего проект активного профессионального Заказчика. Активный профессионал – это Заказчик, тонко понимающий, как основные затраты на реализацию проекта, так и оптимальные проектные решения с точки зрения экономной эксплуатации на всех этапах ЖЦ объекта капитальных вложений. С другой стороны, инвесторы часто строят новые предприятия в формате SPV, которые никогда не существовали и не эксплуатировались, а значит они переходят в позицию Активного Непрофессионала, планирующего оперировать этим предприятием самостоятельно. В таком случае выбор контрактной стратегии – очень важный этап эффективной реализации проекта, как с позиции стоимости проекта, так и с позиции стоимости самого управления проектом в будущем.

         Наконец, стоит уточнить понятие SPV-проекта с тем, чтобы более детально оценивать проблемы организационного развития проекта и сценарии их решения. Напомним, что SPV или SPE (от англ. special purpose vehicle или special purpose entity) – компания специального назначения, или «проектная компания», созданная для реализации определённого проекта или для определённой уникальной цели с намерением её длительного достижения. Как правило, компании специального назначения (SPV) учреждаются инициатором (бенефициаром) проекта, что нужно, например, если в разных регионах проекты реализуются с варьируемым набором участников, в неодинаковых условиях: где-то фигурируют локальные соинвесторы, где-то сетевые компании и т. д. Всё это гораздо легче реализовать в рамках деятельности специально созданной компании. Чаще всего, 100%-м собственником такой дочерней компании является материнская компания, однако в некоторых юрисдикциях требуется, наличие других собственников с долей не менее 3 %. Также часто SPV(SPE)-компания создается путем передачи активов, обязательств и прав, для реализации проекта или достижения определённых целей.

         Как правило, SPV-компании используются в проектах, где партнеры совместно владеют и управляют активами, и необходимы: гибкая структура управления, распределение рисков, повышение эффективности использования активов (инфраструктуры) или улучшение качества общественных услуг. SPV-проекты создаются при условии наличия у партнеров общих долгосрочных целей, в процессе которых необходимо распределение рисков и выгод. В отсутствие этих условий, создание SPV нецелесообразно. В основном SPV создаются для осуществления конкретной сделки, где выступают в роли заемщика, приобретая определенные права собственности или обязательства от бенефициара проекта. Чаще всего они используются, если проект содержит большое число участников, регионально удаленных друг от друга и от бенефициара сделки. В России появление SPV обусловлено потребностью в реализации инвестиционно-строительных проектов, с привлечением крупных зарубежных соинвесторов, спонсоров, бенефициаров в любом статусе.

         Обычно создание и функционирование SPV-компании обеспечивают три группы лиц: Бенефициары (акционеры) – лица, которые создают SPV, передают компании имущество, обязательства и права, обеспечивают формирование собственного капитала компании. Инвесторы (Спонсоры, Кредиторы) – лица, обеспечивающие финансовые потребности SPV через предоставление кредитов и/или приобретение ценных бумаг (например, облигаций). Наконец, получатели (проектные компании) – компании SPV, которым передаются активы, обязательства и права от бенефициаров и финансовые ресурсы – от инвесторов.

e57c139d0f2d8dab3a3e538ed5da1c44.JPG

         Давайте попробуем обсудить специфику и отдельные вопросы реализации SPV-проекта непосредственно в процессе описания каждого этапа такого проекта. В общем случае можно выделить 6 базовых этапов организационного планирования, различающихся как по времени, так и по своему функциональному наполнению проектных команд.

1. Стартовый этап SPV-проекта.

         Реализация проекта начинается не сразу с создания выделенного юридического лица. На этапе обоснования целесообразности инвестиций, анализа маркетинговых перспектив, выбора технологических решений и наилучших лицензионных технологий, то есть вплоть до принятия окончательного решения об инвестициях – никакой потребности в создании юридически обособленного SPV нет. В рабочем порядке создается группу управления новым проектом во главе с руководителем проекта (далее – РП) в ранге заместителя генерального директора в рамках корпоративного центра (КЦ). Таким КЦ, например, может быть управляющая компания холдинга, Единый центр управления бизнес-проектами в том или ином формате управления. Разумеется, назначается вышестоящий по должности куратор проекта (далее – КП), который отвечает за стратегическое сопровождение на высшем уровне (см. Рис.1 левая часть). Планирование производства также ведется силами команды проекта и привлеченных инвестиционных, продуктовых или технологических консультантов, а также ведется выбор потенциальных площадок для размещения

2. Создание юридического лица.

         Этап обоснования инвестиций знаменуется, как правило, неким решением собственников, управляющего комитета или инвестиционного органа о целесообразности инвестиций. По сути, это точка старта использования инвестиционных ресурсов в рамках пула источников и способов финансирования, обычно начинается с финансового задела инициаторов. Первые средства тратятся на создание нового юридического лица, которое и будет ЗАСТРОЙЩИКОМ, поскольку на него будут регистрироваться ключевые активы завода: земля, имущество, оборудование, и, если надо, интеллектуальные активы (см. Рис.1 справа). Не забыть про название юридического лица: если строится завод, то лучше сразу его так и назвать «Такой-то (регион, город) механический завод и название холдинга в целом», а не делать промежуточные названия, типа «Дирекция по строительству» и т.п.

12644d29c2163c1429b1dce5285422cd.JPG

3. Этап проектирования, закупок и подготовительных работ на площадке.

         Очевидно, что все эти этапы условны и требуют определенной аналитической работы по оценке времени существования проекта в том или ином формате. Но гораздо важнее само понимание, что на разные периоды надо планировать различные структуры и систем взаимодействия. Когда инвестиционное решение принято, часто допускают ошибку, передавая все бразды управления проектом директору этого Юридического лица. Формально это может правильно, но фактически, в этот период на площадке нужен скорее хороший заместитель РП по подготовке производства, который решает вопрос планирования и выполнения подготовительных работ. Это может быть даже не будущий менеджер по строительству со знанием технологии и монтажа, а качественный региональный хозяйственник. Остальные работы проще проводить в рамках корпоративного центра: и переговоры по закупкам и поставкам, отбор исполнителей, согласование с государственными структурами и проведение работы с населением (см. Рис.2 слева). Команда проекта как бы разбивается на 2 части: операционная площадочная в составе нового ЮЛ проекта, стратегическая камеральная в Корпоративном центре, с помощью которой и происходит трансфер имущества и активов в новое ЮЛ. Технически проще, если РП является и ГД нового SPV, т.к. он тонко чувствует потребности приятия решений и их реализацию в жизнь в т.ч. на площадке.

4. Этап активного строительства инфраструктуры и пусковых производств.

         Когда закончен основной этап планирования и запуска строительных работ, начинаются первые межкорпоративные конфликты в команде проекта, поскольку объём работы для офиса корпоративного центра значительно сокращается, а объём работы для полевого офиса – растет многократно. Коммуникации усложняются и начинают сводится к выяснению отношений и перераспределению ответственности за принятие решений, отдельные работы сознательно затягиваются (чтобы не увольняли раньше времени), отдельные сознательно не начинаются (чтобы не фиксировать ошибочные решения). Это лучший момент кардинальной смены структуры и перевода всего коллектива в одну проектную команду, но уже и юридически. В корпоративном центре остается куратор проекта – КП с небольшим числом ассистентов которые в курсе реализации проекта и помогают ему мониторить стратегические аспекты, в т.ч. взаимодействие с инвесторами, госорганами и стейкхолдерами (см. Рис.2 справа). С другой стороны, это обусловлено и созданием первой эксплуатационной группы под управлением, например, Site-менеджера проекта, которая занимается только эксплуатацией имущества, не принадлежащего подрядчикам, а только собственного оборудования Застройщика.

0601d5abbc5173de986ff08c7e4aa14b.JPG

5. Этап ввода в эксплуатацию первых объектов инфраструктуры.

         Обычно график строительства крупных промышленных объектов предполагает запуск отдельных производств, в том числе по очередям, по пусковым комплексам и постепенный вывод всего производства на плановые объемы выпуска продукции. Для начала испытаний и опробования основных технологических производств требуется готовность большого числа объектов, как вспомогательной, так и производственной инфраструктуры: котельные, КОСы, объекты обеспечения всех видов безопасности, склады, резервные емкости и противоаварийные службы со своими зданиями и сооружениями. У будущей эксплуатирующей компании есть выбор: или формировать эксплуатационный персонал этой инфраструктуры заранее в своей структуре, или отдать на аутсорсинг комплексным инжиниринговым подрядчикам. Однозначного ответа на вопрос – что лучше? – здесь нет. Надо анализировать и график ввода, и будущие вопросы передачи эксплуатации в руки директора по эксплуатации завода. Обычно первые объекты на старте эксплуатируют временно подрядчики, но, когда объем задач становится стабильно-процессным – лучше создавать свои службы (см. Рис.3 слева). Второй вопрос – как разносить затраты на собственную эксплуатацию между CAPEXи OPEX? Это вопрос политики учета капитальных вложений, и он тоже должен быть решен заранее.

6. Этап после ввода в эксплуатацию первой пусковой очереди.

         Наконец, последний вопрос к структуре команды проекта – это вопрос ввода в эксплуатацию или всего производства, или его первой очереди. В случае ввода всего производства задача решается легче: команда проекта перестает существовать сразу после получения разрешения на ввод в эксплуатацию, а созданная заранее эксплуатационная служба работает самостоятельно уже по факту запуска. Она может перевести на себя часть договоров подряда для завершения работ, но это уже не влияет системно на всю структуру. Во втором случае ситуация часто ведет к конфликту. Административная часть проекта еще хочет существовать автономно от эксплуатации, РП не хочет становиться директором завода, а его зам по строительству не хочет менять свое влияние. Здесь и появляется последняя точка структурного перелома: РП или надо стать директором завода (если он технолог) или перейти в статус директора по капитальному строительству (если он строитель). Вся команда проекта, после её выхолащивания от административных функций, перетекает в состав Службы капитального строительства завода и под руководством директора по капстрою продолжает строить оставшиеся объекты как УК Застройщика (см. Рис.3 справа).

Разумеется, здесь может быть много промежуточных вариантов реализации, например, привлечение команды управления проектом запущенным заводом как нанятого Технического Заказчика. Часто Инвесторы хотя разделить активы, персонал и финансовые ресурсы по разным юридическим лицам, что ведет к договорам аренды, найма или взаимного использования персонала внутри холдинга. Здесь, главное, не перемудрить т.к. опыт последних судебных отношений показал, что суд может счесть такие сделки притворными и рассматривать все компании холдинга как единого оператора. В любом случае – трансфер структур надо планировать заранее в графике проекта.

Комментарии